在遥远的银河系，银河共和国与分离势力的阴影笼罩下，年轻的绝地学徒安纳金·天行者被预言为平衡原力的人。他师从欧比旺·克诺比，在绝地武士团中成长，却因对母亲的思念和与帕德梅·阿米达拉议员的秘密恋情，逐渐被西斯尊主达斯·西迪厄斯引诱至黑暗面。最终，安纳金堕落为达斯·维达，协助西斯发动66号指令清洗绝地，银河帝国崛起。影片以卢克和莱娅的双胞胎诞生收尾，绝望中留存希望。